上市公司大股东侵占行为及其经济后果之会计研究

这是一篇会计论文，本文采取了理论与案例研究相结合的方法，对大股东侵占行为进行了系统地分析。一方面，丰富了大股东侵占行为研究的相关文献，增加了个案研究，具有一定的理论意义；另一方面，本文提出了抑制大股东侵占行为发生的可行性提议，对抑制大股东侵占行为、保护上市公司和中小投资者的利益具有一定的现实意义。

1 绪论

1.1 研究背景与研究意义

1.1.1 研究背景传统的公司治理理论是建立在股权结构分散的基础上的，企业所有者与管理层的冲突为主要代理问题。自 20 世纪 90 年代以来，众多学者发现世界上大多数国家的上市公司由大股东进行控制，这些公司的股权结构通常是高度集中或者相对集中的。高度集中的股权结构可以降低企业所有者与管理层之间的代理成本，使大股东对管理层进行良好监督。但是，太过集中的股权结构又能够让大股东有条件和动机获取控制权私人收益，为自己谋取私利，侵占上市公司和中小股东的利益，由此带来第二类代理问题，即大股东与中小股东的代理问题。股权分置改革以来，我国企业逐渐由国有控股转变为非国有控股，然而上市公司股权结构过于集中的现象依旧普遍存在。另外，我国作为新兴经济国家，资本市场发展较晚，相关法律监管和中小股东保护机制还不健全，公司治理机制也相对不完善。在这种情况下，大股东就有动机和条件利用自身的股权优势，侵占上市公司和中小股东的利益。为抑制大股东的侵占行为，我国监管部门出台了多项加强公司治理、保护中小股东利益的法律法规，并将中小投资者保护作为市场监管的重点。但是仍有大股东无视监管，通过对外担保、资金占用等多种方式侵占上市公司利益，为自身谋取私利，损害了中小投资者的利益，进而对资本市场的健康发展造成了十分恶劣的影响。近年来，大股东侵占上市公司和中小投资者利益的案例屡见不鲜，从三九、轻骑、华泽钴镍，到如今的乐视网、保千里等案例，上市公司大股东以获取控制权私人受益为目的，侵占上市公司及中小股东的利益，中小投资者的利益得不到有力的保护，导致对资本市场失去信心，投资的热情降低，弱化了资本市场资源配置的效率，为我国资本市场的健康发展带来了严重的负面影响。如何防范大股东侵占行为，降低大股东与中小股东之间的委托代理成本，保护上市公司及中小投资者的利益不受侵占，是目前理论和实践方面都极为关注的一大问题，对大股东侵占行为进行深入研究就尤为必要。

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1.2 研究思路与研究方法

1.2.1 研究思路本文首先对大股东侵占的具体背景进行分析，提出研究大股东侵占行为的必要性。然后，对以往国内外学者在大股东侵占方面的研究进行梳理，并基于委托代理理论、信息不对称理论和控制权私人收益理论进行理论分析。再次，选取保千里大股东侵占的具体案例，对大股东的侵占行为及其经济后果进行研究，系统深入地分析大股东侵占行为的影响因素、主要方式以及产生的经济后果。最后，针对保千里大股东侵占行为的具体案例，提出相应的规避措施，以期对监管层、上市公司以及中小投资者防范上市公司大股东侵占行为提供参考提议。1.2.2 研究方法

（1）文献研究法文献研究法是对既有研究成果的归纳与总结，也是展开新研究的重要前提。本文的文献来源主要来自图书馆的中英文数据库，收集的文献主要涉及大股东侵占的影响因素、大股东侵占的方式、大股东侵占的经济后果、大股东侵占的抑制机制等领域，并对文献进行了梳理和总结。（2）案例研究法案例研究法是结合市场实际，以典型案例为素材，通过具体案例分析研究问题，并寻求解决方案的方法。保千里大股东侵占是近年来发生的少数产生恶劣社会影响的案例，具有一定的典型性和代表性。故本文选取保千里大股东侵占的案例为研究对象，全面具体地分析了上市公司大股东利益侵占行为的影响因素、主要方式以及产生的经济后果，并提出抑制大股东侵占的提议。........................

2 文献综述

2.1 对于大股东侵占影响因素的研究2.1.1 公司内部治理以往国内外学者在公司内部治理对大股东侵占行为的影响研究方面主要集中在股权结构和董事会结构方面。（1）股权结构

在股权结构对大股东侵占行为的影响方面主要有三种观点。

第一种观点认为控股股东的存在会导致大股东侵占行为，且大股东侵占行为与公司股权结构集中程度关于，股权结构越集中，大股东侵占动机越强烈。唐清泉，罗党论，王莉（2005）研究发现，上市公司第一大股东存在侵占上市公司利益的问题，第二大股东能够对第一大股东侵占行为进行制衡，但当第二大股东为机构投资者时，其自身也有利益侵占的动机，相较而言，第三大股东更能代表中小股东的利益。李婉丽，贾钢（2006）通过实证研究，发现上市公司大股东的掏空动机与股权结构集中度关于，股权结构越集中，掏空动机就越强烈，公司派发的现金股利也越多。佟岩（2021）研究认为，在股权结构集中的上市公司中，控股股东能够利用自身的股权优势，侵占上市公司和中小股东的利益，在经营决策过程中往往做出更能满足个人私利的决策。唐建新，李永华，卢剑龙（2021）以民营上市公司 2003-2021 年的数据为研究样本，通过实证研究发现，在存在控股股东的民营上市公司中，大股东侵占行为更为严重。李妍锦，冯建（2021）通过实证分析发现，上市公司股权结构越集中，大股东侵占行为越容易发生，进而降低公司绩效。第二种观点认为大股东侵占上市公司的动机和能力与其持股比例相关。饶育蕾，张媛，彭叠峰（2008）研究发现，当大股东持股比例低于 60%时，上市公司存在被大股东掏空的现象，而当其持股比例高于 60%时，大股东掏空行为得到明显抑制，且能够产生利益协同效应。张学洪，章仁俊（2021）通过借鉴 LLSV 掏空模型构建数理模型，研究发现，第一大股东持股比例与其掏空行为之间存在典型的倒 U 型曲线关系，而非简易的线性关系，且存在占优控制型大股东的企业掏空行为更严重。贾璐熙，朱叶，周强龙（2021）研究发现，大股东掏空程度随其所有权的增加，表现出倒 U 型变化，且当大股东持股比例为 30%～40%时，掏空程度最严重。陈东华（2021）也发现大股东持股比例与控制权私利行为呈现倒 U 型非线性曲线关系。

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2.2 对于大股东侵占方式的研究

通过对以往国内外学者对大股东侵占方式研究的梳理，发现大股东主要通过股利政策、资金占用、对外担保、关联交易、定向增发、股权质押、内幕交易、股权激励、高额薪酬和在职消费等方式进行侵占。2.2.1 股利政策

国内外学者普遍认为股利政策是大股东侵占方式之一。Lee,Xiao（2002）研究认为，在大股东持股比例较高的公司中，大股东通过现金股利方式侵占上市公司利益的行为普遍存在。Claessens,et al(2002）采用东南亚近 3000 家上市公司为研究样本，研究发现，上市公司大股东普遍通过股利政策，侵占上市公司的利益。罗党论，唐清泉（2005）研究认为，在大多数情况下，我国上市公司派发现金股利的目的并非是回报投资者，而是为了攫取上市公司的资源。肖作平，苏忠秦（2021）研究认为，现金股利并非终极股东掏空的工具，而是其用于掩饰掏空的面具。强国令，李曜，张子炜（2021）研究认为，创业板上市公司的控股股东利用超募资金进行大比例的现金分红，损害了中小股东的长远利益。然而，也有学者认为股利政策不是大股东侵占的方式之一。蒋东生（2021）通过对用友软件的案例分析，研究认为高额分红是企业对股东的回报方式之一，而并非是掏空行为。2.2.2 资金占用

iang,et al（2021）研究发现，大股东通过资金占用方式对上市公司进行利益侵占时，会体现在资产负债表里其他应收款;这一科目中，且研究认为大股东平均占用上市公司的资金占总资产的 8%。蔡吉甫（2008）研究发现，上市公司控股股东会通过资金占用的方式，侵占上市公司在股权再融资中获取的资金，侵害中小股东的利益。陈红（2021）研究认为，大股东占用上市公司资金的方式，除了利用直接占款外，还包括非法借款和非法担保等。况培颖，谭燕燕（2021）研究发现，股权分置改革后，控股股东占用上市公司资金的现象依然严重。倪慧萍，赵珊（2021）采用 2009-2021 年 A 股上市公司为研究样本，通过实证分析，发现上市公司大股东的增持与减持行为，与上市公司资金被占用比例呈正相关关系。...........................3 概念界定与理论基础 .......................... 15

3.1 概念界定 ........................ 153.1.1 大股东 ............. 153.1.2 侵占行为 ..................... 154 保千里大股东侵占的案例介绍 ..................... 19

4.1 保千里公司简介 ........................ 194.1.1 保千里的基本情况 ......................... 194.1.2 保千里的股权结构 ........................ 20

5 保千里大股东侵占的案例分析 ...................... 25

5.1 保千里大股东侵占的影响因素分析 ......................... 255.1.1 公司内部治理存在缺陷 ................. 255.1.2 外部监管力度不足 ................ 31

5 保千里大股东侵占的案例分析

5.1 保千里大股东侵占的影响因素分析5.2.1 公司内部治理存在缺陷

合理的公司治理结构在一定程度上能够对大股东的行为进行监督，起到抑制大股东侵占公司利益的作用。而存在缺陷的公司治理结构，则为大股东侵占行为的发生提供了便利途径。保千里大股东之所以能够侵占上市公司利益，原因之一就是保千里在公司内部治理方面存在诸多缺陷，股权结构过于集中、董事会权利过大、独立董事及监事会未发挥监督作用、内部控制制度失效等，为大股东的侵占行为提供了渠道。（1）股权结构过于集中

我国上市公司中，大股东一股独大的现象普遍存在。大股东持有上市公司较高的股份数额，拥有较高的持股比例，而根据上市公司股东大会一股一票;的原则，大股东就有足够多的投票权，对股东大会各项议案进行表决控制，进而实际控制上市公司的经营活动决策。而中小投资者由于自身持股比例较低，在股东大会中话语权较小，对各项议案表决结果的影响力微不足道，加之个人知识能力的不足，导致其参与上市公司管理的意愿较低，搭便车;的现象十分严重，从而不能对上市公司大股东的行为进行有效监督。如此一来，大股东就可以按照其自己的意愿，来操控股东大会的决策，做出满足其自身利益的经营决策。可见，上市公司股权过于集中为大股东的侵占行为创造了条件。从 2021 年2021 年保千里披露的年度报告可知，保千里母公司控股股东持股情况如表 5-1。

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6 研究结论与提议

6.1 研究结论

本文在以往国内外学者对大股东侵占行为研究的基础上，结合委托代理理论、信息不对称理论和控制权私人收益理论的理论分析，选取保千里公司为案例研究对象，分析了保千里大股东侵占行为的影响因素、侵占方式以及产生的经济后果。具体的研究结论如下：第一，导致大股东侵占行为发生的影响因素主要有以下几点：首先，公司内部治理存在缺陷，主要体现在股权结构过于集中，大股东股权一股独大，掌握了公司的实际控制权；大股东主导修改公司章程，使得董事会权利过大；监事会和独立董事作用的缺失；内部控制制度的失效。其次，外部监管力度不足不能及时遏制大股东的侵占行为。再次，法律法规的不健全，违规成本太低，与大股东侵占上市公司能够获得的巨额收益相比，违规成本微不足道。最后，中小投资者未发挥制约作用，没有及时关注公司的重大决策变化，也给大股东侵占行为提供了便利。第二，大股东侵占上市公司及中小投资者利益的方式有多种，常见的有违规担保，巨额对外投资以及大额应收预付款交易。其中，通过巨额对外投资和大额应收预付款交易方式较为隐蔽，初始通过财务报告也难以发觉。另外，对于通过资产重组借壳上市的公司，存在虚增被收购方估值侵占上市公司利益的情形。第三，大股东侵占行为严重损害了中小投资者的利益。一方面，大股东侵占行为给资本市场传递了重大利空消息，导致公司股价骤跌，市值严重缩水，公司面临退市风险，投资者损失惨重。另一方面，大股东侵占行为导致公司净利润下降，资金周转困难，中小投资者难以通过上市公司分红获得投资收益。第四，大股东侵占行为严重损害了上市公司的利益，使得公司盈利能力恶化，偿债能力下降，营运能力低迷。同时，受大股东侵占事件的影响，公司还面临控制权变更、破产清算、诉讼风险、人员流失等其他重大风险，严重损害了上市公司的利益。参考文献（略）